Договор внесения вклада в имущество образец

Протокол общего собрания участников ооо. вклад имущества в ооо с целью увеличения чистых активов

Договор внесения вклада в имущество образец

Сегодня рассмотрим тему: «протокол общего собрания участников ооо. вклад имущества в ооо с целью увеличения чистых активов» и разберем основываясь на примерах. Все вопросы вы можете задать в х к статье.

(кликните для воспроизведения).

Участник общества с ограниченной ответственностью с целью увеличения чистых активов вносит вклад в имущество общества путем передачи основных средств.

Данные основные средства сдаются получившим их обществом с ограниченной ответственностью в аренду до истечения одного года с момента передачи.

Должно ли получившее основные средства общество с ограниченной ответственностью в такой ситуации включить стоимость данных основных средств в налоговую базу по налогу на прибыль?

Обоснование: В данной ситуации возможно применение нормы подпункта 3.4.

пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ, которая не устанавливает никаких ограничений в отношении передачи полученного имущества третьим лицам.

Однако при этом в решении участника общества с ограниченной ответственностью о внесении вклада в имущество общества следует прямо указать, что вклад вносится с целью увеличения чистых активов общества.

Здравствуйте!По НК РФ четко написано “для увеличения чистых активов”.В гражданском законодательстве таких слов нет. Зато есть “взнос в имущество”.

Например, в Законе об ООО написано:

Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Т.е. решение о взносе в имущество принимается общим собранием ООО, но возможность такого взноса и решения должна быть записана в уставе ООО. Если нет, то помимо решения о взносе в имущество надо предусмотреть и изменение в уставе.

Чистые активы: Способы увеличения

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад основных средств в ООО с целью увеличения чистых активов

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Гермес»»

ПРОТОКОЛ № 6

« 16» марта 201_ г.

Вид общего собрания: внеочередное .

Форма проведения: очное присутствие (собрание) .

Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Ак. Скрябина, д. 26 .

Время проведения общего собрания: 16.03.201_, 12.00 .

Общее количество участников Общества: 2 .

На собрании присутствуют: 2 участника Общества, в совокупности владеющие 100% долей в уставном капитале Общества.

Собрание правомочно ать и принимать решения по вопросам повестки дня.

Нет видео.

(кликните для воспроизведения).

Председатель собрания: А.В. Львов .

Секретарь собрания: А.С. Глебова .

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Увеличение чистых активов Общества внесением имущества .

СЛУШАЛИ:

1. А.С. Глебову , которая предложила увеличить чистые активы Общества внесением имущества – автомобиля LADA Kalina стоимостью 200 000 руб .

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Увеличить чистые активы Общества внесением А.С. Глебовой автомобиля LADA Kalina стоимостью 200 000 руб .

2. Автомобиль передать Генеральному директору в срок не позднее 17 апреля 2012 г.

Протокол о внесении вкладов в имущество участниками

Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: “___”__________ ____ г.

Место проведения собрания: _______________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.

Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.

Открытие собрания: ___ часов __ минут.

Собрание закрыто: ___ часов __ минут.

В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью “______________” (далее – “Общество”):

Число , принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, – _______.

Число , принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, – _______.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участие в ании, – ________________.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

1. О внесении вкладов в имущество Общества.

_____________ предложил(а) избрать Председателем собрания _________.

“За” – ___% от числа присутствующих.

(если решение принято) Постановили:

По первому вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 27 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” и ст. ___ устава внести вклады в имущество Общества.

(если решение принято 1 ) Постановили:

Всем участникам внести вклады в имущество Общества в срок до “___”__________ ____ г. в размере 2 ___________________ пропорционально их долям в уставном капитале Общества (иной порядок может быть предусмотрен уставом Общества).

Читайте так же:  Могут ли доноры получить звание “ветеран труда”

1 С учетом абз. 2 пункта 1 статьи 27 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

2 С учетом абз. 2 пункта 2 и пункта 3 статьи 27 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Как происходит увеличение чистых активов учредителями

Чистые активы (ЧА) – один из немногих экономических показателей, порядок расчета которых регламентирован на законодательном уровне (Приказом Минфина №84н от 28.08. 14 г).

Учредители ООО имеют право увеличить ЧА: за счет прямых вкладов денежными средствами, имуществом и некоторыми другими способами.

Выгоды и проблемы, возникающие в процессе увеличения ЧА у руководства организации, ее бухгалтерской и юридической службы, рассматриваются ниже.

Чистые активы – это показатель, представляющий собой разницу между активами хозяйствующего субъекта и его обязательствами. Иными словами, после продажи активов и погашения задолженностей у учредителей остается некая сумма. Это и есть ЧА.

Активы берутся в расчет без дебиторской задолженности, образованной учредителями (акционерами, участниками и пр.) по взносам (вкладам) в уставной (складочный и пр.) капитал (фонд).

Обязательства берутся в расчет без доходов будущих периодов. Такие доходы исключаются не полностью, а лишь в части:

  • связанных с госпомощью;
  • связанных с безвозмездным получением имущества.

Эти доходы экономически приравниваются к собственному капиталу.

Информацию можно наглядно представить формулой:

ЧА = (с. 1600 – ЗдтУ) – (с. 1400 + с. 1500 – ДБП), где:

  • с. 1600 — актив баланса;
  • с. 1400 и 1500 — долгосрочные и краткосрочные обязательства;
  • ДБП — доходы будущих периодов в части, включаемой в расчет;
  • ЗдтУ — дебиторская задолженность в части, включаемой в расчет.

Чистые активы не только должны иметь положительное значение, но и превышать величину уставного капитала. Нормальное значение ЧА свидетельствует об экономической стабильности организации.

Если равновесие нарушено, законодательство позволяет снижение уставного капитала, однако лишь до того момента, когда его величина станет минимальной.

Далее если ситуация продолжает оставаться на прежнем уровне или усугубляется, возникает угроза ликвидации организации (ст. 90-4 ГК РФ).

В подобной ситуации, а также в других случаях, когда принимается решение об увеличении ЧА, учредители могут сделать это несколькими способами.

На заметку. Метод чистых активов широко используется оценщиками стоимости баланса организации.

При расчете применяются указанные выше показатели с поправкой на рыночную стоимость обязательств и имущества.

Независимая оценка нередко проводится самими учредителями, с помощью сторонних организаций, с целью получения актуальных данных о состоянии ЧА, с возможностью их увеличения.

Опираясь на формулу расчета ЧА, можно сделать вывод, что способов повышения их уровня у учредителей четыре:

  • увеличить уставной капитал;
  • погасить задолженности в уставной капитал;
  • оказать денежную помощь организации;
  • сделать имущественный вклад.

Увеличение уставного капитала имеет исключительный смысл лишь в случае, если его величина оказались ниже ЧА. Сложность состоит в том, что согласно ФЗ №14 от 08-02-98 г. «Об ООО», ст. 17, такая операция подлежит нотариальной регистрации и ведет к изменениям в ЕГРЮЛ. Увеличение происходит за счет дополнительных вкладов имуществом или финансами.

Заметим, что при наличии задолженностей учредителей по вкладам в УК целесообразно, в первую очередь, погасить их.

Финансовые вложения и имущественные вклады учредителей – эффективные способы увеличения добавочного капитала и, как следствие, ЧА организации. При таком способе необходимость соблюдения указанных выше юридических формальностей отпадает.

Следует иметь в виду, что при оказании финансовой помощи необходимо в соглашении сторон указывать экономический смысл, коммерческую выгоду таких действий. В противном случае сделка может быть признана нарушением ГК РФ, а именно п. 1(4) ст. 575, содержащего запрет на дарение между коммерческими организациями (если учредитель – юридическое лицо).

Бухгалтерские проводки при увеличении уставного капитала учредителями такие:

  • Дт 50 (или 51, 52) Кт 75-1 – если взнос финансового характера;
  • Дт 07 (07, 08, 10, 11, 41 и пр.) – Кт 75-1 – если взнос имуществом.

На дату госрегистрации делается проводка Дт 75-1 Кт 80.

Бухгалтерские проводки при погашении задолженностей учредителей в уставной капитал будут аналогичными.

В НУ такие операции не принимаются в расчет (см. НК РФ, ст. 251, п.1-3) при расчете налога на прибыль. Однако в 2018 году законодатель внес изменения, которые усложнили решение данного вопроса. Согласно НК не подлежат налогообложению такие поступления:

  • имущество, имущественные права, аналогично – неимущественные права, полученные от участников как вклад в имущество общества;
  • оказанная безвозмездно помощь от участника, чья доля в уставном капитале более половины. Недвижимое имущество, как и раньше, нельзя передавать третьим лицам на протяжении года.

Если же участник владеет долей в уставном капитале менее половины, необходимо, чтобы его возможность внесения помощи была закреплена в уставе либо в изменениях устава.

При этом если в уставе не прописано иное, то участники обязаны делать вклады пропорционально своим долям в капитале компании, т.е возможность внесения вкладов лишь одним из участников отсекается. Для подобных действий нужно предварительно изменить устав. Внесение вклада оформляется Протоколом общего собрания.

Безвозмездная помощь имуществом, само право пользования им расцениваются НК РФ как внереализационный доход (ст. 250-8). Доход определяется по рыночным ценам (письмо Минфина №03-03-07/36870 от 14-06-17 г.

). Подтверждением служат мнение независимого оценщика и оформленные документально справочные аналитические данные по аналогичному имуществу, полученные из общедоступных источников, например, интернета.

Расход на содержание имущества включается в расчет по прибыли, если учредитель отказывается возмещать эти суммы из собственных средств (НК РФ, ст. 253, 260).

Бухгалтерские проводки по увеличению ЧА за счет увеличения добавочного капитала такие:

  • Дт 01 (04, 10, 51, 50, 58) Кт 83 – внесение вклада в имущество организации.

Либо с использованием счета 75:

  • Дт 75 Кт 83 — отражена задолженность по вкладу учредителя в имущество;
  • Дт 01 (01, 04, 10, 50,51, 58) Кт 75 — внесен вклад в имущество организации.

Стоимость, по которой учитывается имущество, – рыночная, как и в случае безвозмездной передачи (ПБУ 1/08, 5/01, 6/01). Рыночная стоимость должна быть согласована участниками и отражена в документах, подтверждающих внесение вклада.

Источник: https://eksystems.ru/protokol-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo-vklad-imushhestva-v-ooo-s-tselyu-uvelicheniya-chistyh-aktivov/

Вклад в имущество ООО от участников и учредителей

Договор внесения вклада в имущество образец

Вклад в имущество ООО от учредителей осуществляется с целью увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо с целью улучшения благосостояния организации.

Важно отметить, что не всякий вклад влечет увеличение уставного капитала.

Прочитав статью, читатель узнает, каким образом вносятся дополнительные вклады в имущество организации, как правильно оформляются такие взносы, как вклады влияют на налогообложение как участника, так и организации.

Внесение имущества в уставный капитал ОООпри учреждении организации

Уставный капитал организации обеспечивает интересы кредиторов и составляет имущество компании. Он формируется из долей участников фирмы и равен их общей номинальной стоимости. Минимальный размер капитала – 10 000 рублей, что закреплено в ч. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

В уставный капитал может вноситься как движимое, так и недвижимое имущество, деньги, ценные бумаги, интеллектуальные права, и т.д. (ч. 1 ст. 15 ФЗ № 14).

Уставный капитал организации при ее учреждении должен быть полностью оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации фирмы. Денежные средства могут быть перечислены на расчетный счет, а имущество передано по акту приема-передачи, бланк которого можно скачать по ссылке.

В рамках статьи мы используем понятия «участник» и «учредитель», которые не являются равнозначными, однако для простоты понимания в этой статье мы их не разграничиваем. Подробнее о разнице между участником и учредителем читайте в статье по ссылке.

Если с деньгами все понятно, то возникает вопрос, как вносить имущество, ведь его стоимость не известна участникам? Разберемся с этим вопросом далее.

Оценка стоимости имущества, которое вносится в уставный капитал общества

Стоимость имущества определяется в порядке, установленном п. 2 ст. 15 ФЗ № 14. Если вещь стоит меньше 20 000 рублей, участники определяют его стоимость самостоятельно, на общем собрании, без привлечения специалистов. В результате стоимость указывается в протоколе собрания.

В случае, если стоимость имущества составляет более 20 000 рублей, то должен привлекаться независимый оценщик. Стоимость определяется на основании отчета об оценке.

Если оценщик и участник «договорились», и определили стоимость вносимого имущества неправильно, то при продаже фирмы или продаже ее имущества в случае инициирования процедуры банкротства, как оценщик, так и участник, несут солидарную ответственность в рамках суммы, на которую стоимость вклада была завышена.

Это действенный способ добиться того, чтобы участники организации не злоупотребляли возможностью внесения имущества в ООО, цена которого занижена.

Увеличение сформированного уставного капитала за счет вклада участников

На общем собрании участников организации может быть принято решение об увеличении уставного капитала фирмы (который уже сформирован и оплачен). Порядок действий предусмотрен ст. 19 ФЗ № 14.

Для принятия решения необходимо 2/3 участников (если иное не определено уставом).

В решении дополнительно указывается размер вкладов, а также устанавливается соотношение между стоимостью дополнительных вкладов и суммой, на которую увеличится стоимость долей участников.

По общему правилу доп. вклады вносятся в течение 2 месяцев после того, как общее собрание по этому вопросу состоялось. Однако иное может быть указано в уставе.

Об увеличении уставного капитала необходимо принимать решение. Одновременно принимается решение о внесении изменений в устав (поскольку уставный капитал увеличивается).

Допускается также внесение вклада одним участником на основании его заявления, однако для этого также необходимо решение общего собрания. Запрета на такие действия не должно быть в уставе, а участники должны проать единогласно, поскольку увеличение доли одного участника влечет перераспределение размера долей всех участников.

Внесенные изменения и устав должны быть зарегистрированы в ФНС.

Вклад в имущество ООО от учредителей, не изменяющей его уставный капитал

Не все вклады участников влияют на размер уставного капитала. Вполне возможно и оказание обществу «материальной помощи», без увеличения уставного капитала. Порядок внесения таких вкладов определяется в ст. 27 ФЗ № 14.

Согласно п. 1 данной нормы, участники должны вносить вклады при наличии двух одновременно выполняемых условий:

  1. Такая обязанность предусмотрена уставом компании.
  2. Решение об этом принято на общем собрании.

По общему правилу, размер вклада каждого участника пропорционален его доле, однако в уставе можно прописать и иной порядок, например, закрепление размера вклада в твердой сумме, одинаковой для всех участников.

Также, по общему правилу, вклады должны вносится в денежной форме. Однако иной способ может определять, как устав, так и решение общего собрания. Если иное прописано в уставе, или участники на общем собрании решили иначе, вклад может вноситься:

  1. Движимым имуществом.
  2. Недвижимостью.
  3. Акциями.
  4. Интеллектуальными правами, и т.д.

Каких-либо ограничений в этой части закон не содержит. Нет в законодательстве и ограничений по предельному (максимальному) размеру вклада. Такие ограничения также могут закрепляться в уставе.

Должны ли участник ООО или сама организация уплачивать налоги при внесении в уставный капитал денежного вклада, имущества?

Участники, вносящие вклады не должны уплачивать никаких налогов. Это разумно, поскольку они не получают прибыль, не несут убытков. Данное правило следует из п. 2 ч. 1 ст. 277 НК РФ.

Что касается прибыли организации, то вопрос более интересный. Ст. 248 НК РФ позволяет определить, что является доходами, а что нет. Согласно п. 2 данной статьи вклады от участников компании считаются безвозмездно полученным организацией имуществом.

Исходя из этого, и положений п. 8 ст. 250 НК РФ, вклады участников входят в состав внереализационных доходов.

Так как внереализационные доходы учитываются в составе доходов, с которых уплачивается налог на прибыль, то организация должна уплачивать такой налог.

Если участник, внесший вклад, владеет более чем половиной от уставного капитала ООО, с полученного от него вклада организация платить налог не обязана, что следует из п.п. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Однако, если переданный вклад в течение года передается обществом третьим лицам, то уплата налога становится обязательной.

Как оформляется внесение вклада в имущество организации

Для того, чтобы правильно внести вклад в имущество фирмы, необходимо составить акт приема-передачи. Однако если такая возможность не предусмотрена уставом, то сделка квалифицируется как дарение. Поэтому, необходимо вносить изменения в устав организации, позволяющей участником вносить вклады в порядке ст. 27 ФЗ № 14.

Типовой формы акта приема-передачи законодательством не предусмотрено, однако при составлении документа, можно руководствоваться положениями п. 2 ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402, предъявляющими требования к первичным учетным документам.

В акте может отражаться следующая информация:

  1. Название документа.
  2. Дата его составления.
  3. Название и реквизиты организации.
  4. Сведения об участнике, вносящем вклад.
  5. Размер вклада или характеристики имущества.
  6. Основания для внесения вклада.
  7. Подписи директора ООО о принятии имущества, и участника о передаче.

Скачать акт приема-передачи можно по ссылке.

Если передается недвижимость, необходима государственная регистрация перехода права собственности. В противном случае сделка будет являться не заключенной, поскольку недвижимость не может быть передана без регистрации перехода права собственности к обществу.

***

Таким образом, вклад в имущество организации может быть внесен различными способами, по различным основаниям. Участник организации может внести вклад в имущество фирмы и тем самым увеличить свой уставной капитал. Кроме того, он может просто оказать материальную помощь организации, и при этом размер ее уставного капитала не изменится (однако такое право должно быть закреплено в уставе ООО).

Источник: https://zakoved.ru/biznes/vklad-v-imushchestvo-ooo-ot-uchastnikov-i-uchreditelej.html

Добровольный вклад в имущество деньгами

Договор внесения вклада в имущество образец
Как отразить ​в бухучете и при налогообложении вклад учредителя в имущество организации? Как оформить вклад в имущество ООО? Можно ли в качестве вклада в имущество передать права требования? 

Вопрос: Учредителем (100 %) принято решение добровольно внести вклад в имущество деньгами (не в Уставной капитал). Достаточно ли для того, чтобы провести этот вклад как Д 75 К 83 и не облагать налогом на прибыль, записи в Уставе: «п. 12.2 Устава указано, что Имущество Общества формируется за счет вкладов участников, доходов от собственной деятельности, займов, кредитов, аренды, лизинга, иных сделок, совершаемых Обществом.»

Ответ: По общему правилу, чтобы участники (единственный учредитель) внесли вклады в имущество общества, нужно соблюсти два условия:

устав общества должен содержать обязанность участников вносить вклады в имущество общества и устанавливать порядок, в котором нужно определять размер вкладов (пропорционально или непропорционально долям участников);

участники (учредитель) должны принять решение о внесении вкладов в имущество общества.

Поэтому, если в уставе такая обязанность есть, то оформите решение единственного участника о внесении вклада.

В налоговом учете, вклад в имущество, который учредители внесли в порядке, предусмотренном уставом, не облагается налогом на прибыль.

Обоснование

Что такое вклад в имущество ООО и как его оформить

Участники общества могут пополнять активы компании и при этом не увеличивать уставный капитал, не вносить изменения в ЕГРЮЛ. Для этого можно внести вклад в имущество. Это нужно, когда требуется покрыть убытки общества, снабдить компанию деньгами, чтобы она купила основные средства или материалы, и в других случаях.

Что такое вклад в имущество ООО

Вклад в имущество общества – это деньги или другое имущество, которыми участник пополняет активы общества. При этом уставный капитал и доли участников не меняются. Этим вклад в имуществоотличается от увеличения уставного капитала.

Правовое основание:

пункты 3, 4 ст. 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);

пункт 14 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» (далее – постановление № 90/14).

По умолчанию вклады вносят участники пропорционально их долям (п. 2 ст. 27 Закона об ООО). Но когда устав предусматривает особый порядок, в котором нужно определять размер вкладов, такиевклады могут быть непропорциональны долям. Например, устав может предусматривать, что участники вносят вклады в равных размерах независимо от размера их долей.

Устав может предусматривать ограничения в части внесения вкладов

Например, может определять:

максимальный размер вклада;

виды имущества, которое нельзя вносить в качестве вклада.

По умолчанию вклады вносят деньгами. Другое имущество можно внести, только если:

это предусматривает устав или

так установило общее собрание участников.

Это следует из пункта 3 статьи 27 Закона об ООО, статьи 66.1 ГК РФ.

Даже если участник вышел из ООО или продал долю, он обязан внести вклад в имущество

Важно определить момент, когда общее собрание участников приняло решение внести вклады в имущество. Если до того, как участник подал заявление о выходе, то ему нужно вноситьвклад. Если после – не нужно (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Такое же правило будет действовать, если участник:

вышел из общества не по своей воле, а его исключили (подп. «е» п. 14 постановления 90/14);

продал (подарил и т. д.) долю другому лицу. Тогда он и новый собственник доли будут солидарными должниками по обязательству внести вклад (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). При этом для приобретателя доли не действуют ограничения, которые действовали именно для продавца доли (п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Можно ли в качестве вклада в имущество передать права требования

Да, можно.

Внести вклад можно не только деньгами, ценными бумагами, другими вещами, но и имущественными правами (ст. 66.1 ГК РФ, п. 3 ст. 27 Закона об ООО).

Чтобы внести вклад в имущество правами требования, достаточно соблюсти процедуру его оформления.

Как оформить вклад в имущество ООО

Чтобы участники внесли вклады в имущество общества, нужно соблюсти два условия:

устав общества должен содержать обязанность участников вносить вклады в имущество общества и устанавливать порядок, в котором нужно определять размер вкладов (пропорционально или непропорционально долям участников);

участники должны принять решение о внесении вкладов в имущество общества.

Участники могут внести вклад в имущество, даже если в уставе не будет упоминания о такой обязанности. Но это рискованно, так как потом участники могут потребовать деньги назад как неосновательное обогащение (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2015 г. № Ф09-8696/14 по делу № А71-14188/2013).

Что нужно проверить в уставе перед тем, как принимать решение о внесении вкладов в имущество

Нужно проверить следующее.

Есть ли в уставе обязанность участников вносить вклад в имущество.

Если нет, сначала нужно внести изменения в устав.

Определяет ли устав:

размер вкладов;

имущество, которое можно вносить в качестве вклада;

способы, которыми можно внести вклад в имущество.

Если устав не предусматривает особых требований, участники вносят вклады:

пропорционально размеру своих долей (п. 2 ст. 27 Закона об ООО);

деньгами или тем имуществом, которое определит общее собрание (п. 3 ст. 27 Закона об ООО).

Предусматривают ли в уставе ограничения относительно вкладов в имущество. Например:

максимальный размер вклада;

способы, которыми нужно вносить вклады, и т. п.

Если решение общего собрания противоречит уставу, последствия могут быть следующие:

участники смогут не вносить вклады (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2016 г. № Ф06-9149/2016 по делу № А65-21839/2015);

участники, которые внесли вклады, смогут вернуть их как неосновательное обогащение (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2015 г. № Ф09-8696/14 по делу № А71-14188/2013);

решение общего собрания можно будет оспорить.

Не обязательно заключать договор о внесении вклада в имущество и получать предварительное одобрение совета директоров. Такое требование закон устанавливает для акционерных обществ, в ОООэто не обязательно (п. 3 ст. 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если участники вносят вклады деньгами, достаточно перечислить их на счет или передать в кассу. Если вклады вносят имуществом, достаточно передать его по акту приема-передачи. Предварительно нужно проверить решение общего собрания и устав – они могут содержать конкретный способ внесения вкладов.

Если общее собрание участников приняло решение вносить вклады в имущество, но в уставе нет упоминания о таких вкладах, суд может признать решение недействительным

Устав должен прямо предусматривать обязанность участников.

Пример пункта устава, который предусматривает обязанность участников вносить вклады в имущество

«7.2. Участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества».

Нельзя обязать участника внести вклад, если устав не предусматривает обязанность вносить вклады.

Пример из практики: участник оспорил решение собрания о внесении вкладов, поскольку в уставе не было положения о том, что вносить вклады – это обязанность

Общее собрание участников приняло решение внести вклады в имущество общества – с каждого участника по несколько миллионов рублей. Это требовалось, чтобы покрыть убытки общества.

Один из участников ал против и обратился в суд с требованием признать недействительным решение собрания. Он указал, что устав не обязывает участников вносить вклады.

В частности, в нем было положение: «вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся денежными средствами.

Иной порядок внесения вкладов в имущество общества может быть предусмотрен решением общего собрания участников общества».

Это положение носит информативный характер, но не обязывает участников вносить вклады. Значит, общее собрание не могло принимать решение о внесении вкладов. Суд встал на сторону участника и признал недействительным решение собрания (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2016 г. № Ф06-9149/2016 по делу № А65-21839/2015).

Если в уставе не будет обязанности вносить вклады, но участники все же внесут их, они смогут потребовать назад деньги в качестве неосновательного обогащения и проценты на эту сумму (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2015 г. № Ф09-8696/14 по делу № А71-14188/2013).

Чтобы участники приняли решение о внесении вкладов, нужно провести общее собрание.

На собрании это решение должно набрать не менее 2/3 от общего числа участников общества. Устав может предусматривать, что нужно больше (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Если принять решение простым большинством , решение не будет иметь юридической силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Закон не устанавливает особых требований к тому, что должно содержать и как нужно оформить решение о внесении вкладов. Достаточно учитывать общие требования к решению общего собрания участников и указать, как именно участники решили внести вклады в имущество. В частности, определить:

точный размер вклада каждого участника;

предельный срок, в который нужно внести вклады;

способ, которым участники будут вносить вклады. Например, вносить деньги в кассу, перечислять на расчетный счет или передавать имущество директору общества.

Участник не внес вклад в имущество. Какая будет ответственность

Общество сможет взыскать с участника сумму вклада и проценты за пользование чужими денежными средствами (п. 18 постановления № 90/14). Внести вклад – это обязанность участника, а не право.

Пример из практики: Суд взыскал с участника ООО сумму вклада в имущество

Участники ООО на общем собрании приняли решение внести в имущество общества 5 000 000 руб. В обществе было три участника, на каждого приходилось поровну.

Один из участников не внес деньги, общество обратилось в суд за взысканием. Участник подал встречный иск и попытался признать недействительным решение общего собрания. Но он не смог доказать, что не участвовал в собрании и не подписывал спорный протокол.

Суд удовлетворил иск о взыскании (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 января 2016 г. № Ф04-27787/2015 по делу № А03-20194/2013).

Кроме того, если участник не вносит вклады – это одно из оснований, чтобы исключить его из общества (ст. 10 Закона об ООО).

Для участника – юридического лица внесение вклада в имущество может быть

Если совершить крупную сделку без согласования, ее смогут оспорить:

общество;

член совета директоров;

участники с долей не меньше 1 процента.

Правовое основание: пункт 4 статьи 46 Закона об ООО, статья 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Как участнику ООО пополнить активы общества, не увеличивая уставный капитал и не оформляя вклад в имущество

Можно заключить договор о передаче имущества организации.

Когда участник – физическое лицо, это может быть обычный договор дарения.

Когда участник – коммерческая организация, лучше назвать договор иначе. Например, договор о передаче имущества дочерней организации, договор о финансовой помощи и т. п. Дело в том, что коммерческая организация не вправе дарить свое имущество (подп. 4 п. 1 ст.

575 ГК РФ). Но передать имущество дочернему обществу можно (постановление Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 г. № 8989/12). Главное, не упоминать в договоре про дарение. В случае спора построить свою позицию можно на приведенном постановлении Президиума ВАС РФ.

Как отразить в бухучете и при налогообложении вклад учредителя в имущество организации

Как учесть вклад участника или акционера в имущество организации при расчете налога на прибыль

Вклад в имущество, который учредители внесли в порядке, предусмотренном уставом, не облагается налогом на прибыль. Участники ООО принимают решение о внесении вкладов на общем собрании. Акционеры могут внести вклад в имущество на основании договора с обществом. Как правило, вклад в имущество вносят пропорционально долям, если иное не предусмотрено уставом.

От налогообложения освобождается стоимость имущества, имущественных или неимущественных прав в размере их денежной оценки. Вносимое имущество должно относиться к видам, перечисленным в пункте 1 статьи 66.1 ГК. При этом доля учредителя в уставном капитале значения не имеет.

Источник: https://www.glavbukh.ru/hl/294861-dobrovolnyy-vklad-v-imushchestvo-dengami

Договор о внесении вклада в имущество ооо

Договор внесения вклада в имущество образец

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО — +7 (499) 110-86-37
  • Санкт-Петербург и Лен. область — +7 (812) 426-14-07 Доб. 366

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. В прошлом номере мы подробно рассказывали о вкладах в имущество ООО. Тогда мы отметили, что с недавнего времени вклады в имущество могут вносить не только участники ООО, но и акционеры АО. В этом номере мы расскажем, как акционеры могут поддержать компанию вкладом в имущество.

Вклад в имущество ООО — это денежные средства или иные виды имущества в т.

Об обществах с ограниченной ответственностью В процессе осуществления деятельности хозяйственных обществ иногда возникают ситуации например, при недостаточности оборотных средств для продолжения ведения бизнеса , когда участникам или акционерам необходимо оперативно профинансировать компанию без наращивания ее обязательств. В подобных случаях для увеличения чистых активов общества часто используется вклад в имущество. Такой вклад по своей сути является безвозмездным, он не увеличивает уставный капитал общества, не изменяет номинальную стоимость акций или долей участников в уставном капитале общества.

Договор о внесении вклада в имущество общества

Вклад в имущество ООО от учредителей осуществляется с целью увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо с целью улучшения благосостояния организации.

Важно отметить, что не всякий вклад влечет увеличение уставного капитала.

Прочитав статью, читатель узнает, каким образом вносятся дополнительные вклады в имущество организации, как правильно оформляются такие взносы, как вклады влияют на налогообложение как участника, так и организации.

Уставный капитал организации обеспечивает интересы кредиторов и составляет имущество компании. Он формируется из долей участников фирмы и равен их общей номинальной стоимости. В уставный капитал может вноситься как движимое, так и недвижимое имущество, деньги, ценные бумаги, интеллектуальные права, и т.

Уставный капитал организации при ее учреждении должен быть полностью оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации фирмы. Денежные средства могут быть перечислены на расчетный счет, а имущество передано по акту приема-передачи, бланк которого можно скачать по ссылке.

Подробнее о разнице между участником и учредителем читайте в статье по ссылке. Если с деньгами все понятно, то возникает вопрос, как вносить имущество, ведь его стоимость не известна участникам?

Разберемся с этим вопросом далее. Стоимость имущества определяется в порядке, установленном п. В результате стоимость указывается в протоколе собрания. Стоимость определяется на основании отчета об оценке. Это действенный способ добиться того, чтобы участники организации не злоупотребляли возможностью внесения имущества в ООО, цена которого занижена.

На общем собрании участников организации может быть принято решение об увеличении уставного капитала фирмы который уже сформирован и оплачен. Порядок действий предусмотрен ст. В решении дополнительно указывается размер вкладов, а также устанавливается соотношение между стоимостью дополнительных вкладов и суммой, на которую увеличится стоимость долей участников.

По общему правилу доп. Однако иное может быть указано в уставе. Об увеличении уставного капитала необходимо принимать решение. Одновременно принимается решение о внесении изменений в устав поскольку уставный капитал увеличивается. Допускается также внесение вклада одним участником на основании его заявления, однако для этого также необходимо решение общего собрания.

Запрета на такие действия не должно быть в уставе, а участники должны проать единогласно, поскольку увеличение доли одного участника влечет перераспределение размера долей всех участников. Не все вклады участников влияют на размер уставного капитала.

Порядок внесения таких вкладов определяется в ст. Согласно п.

По общему правилу, размер вклада каждого участника пропорционален его доле, однако в уставе можно прописать и иной порядок, например, закрепление размера вклада в твердой сумме, одинаковой для всех участников.

Также, по общему правилу, вклады должны вносится в денежной форме. Однако иной способ может определять, как устав, так и решение общего собрания.

Если иное прописано в уставе, или участники на общем собрании решили иначе, вклад может вноситься:. Каких-либо ограничений в этой части закон не содержит.

Нет в законодательстве и ограничений по предельному максимальному размеру вклада. Такие ограничения также могут закрепляться в уставе. Участники, вносящие вклады не должны уплачивать никаких налогов.

Это разумно, поскольку они не получают прибыль, не несут убытков.

Данное правило следует из п. Что касается прибыли организации, то вопрос более интересный. Исходя из этого, и положений п.

Так как внереализационные доходы учитываются в составе доходов, с которых уплачивается налог на прибыль, то организация должна уплачивать такой налог.

Если участник, внесший вклад, владеет более чем половиной от уставного капитала ООО, с полученного от него вклада организация платить налог не обязана, что следует из п.

Однако, если переданный вклад в течение года передается обществом третьим лицам, то уплата налога становится обязательной. Для того, чтобы правильно внести вклад в имущество фирмы, необходимо составить акт приема-передачи. Однако если такая возможность не предусмотрена уставом, то сделка квалифицируется как дарение.

Поэтому, необходимо вносить изменения в устав организации, позволяющей участником вносить вклады в порядке ст. Типовой формы акта приема-передачи законодательством не предусмотрено, однако при составлении документа, можно руководствоваться положениями п.

Скачать акт приема-передачи можно по ссылке. Если передается недвижимость, необходима государственная регистрация перехода права собственности.

В противном случае сделка будет являться не заключенной, поскольку недвижимость не может быть передана без регистрации перехода права собственности к обществу. Таким образом, вклад в имущество организации может быть внесен различными способами, по различным основаниям.

Участник организации может внести вклад в имущество фирмы и тем самым увеличить свой уставной капитал.

Кроме того, он может просто оказать материальную помощь организации, и при этом размер ее уставного капитала не изменится однако такое право должно быть закреплено в уставе ООО.

Источник: https://openurbanlab.ru/byudzhetnoe-pravo/dogovor-o-vnesenii-vklada-v-imushestvo-ooo.php

Согласно Закону
Добавить комментарий